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和佳医疗易主未落地 接盘方或进驻新设子公司

2022-01-15 05:28:18 来源:东方财富


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上市十年,珠海和佳医疗设备股份有限公司(300273.SZ,以下简称“和佳医疗”)迎来“易主”时刻。

2022年1月14日,和佳医疗披露,因公司控制权发生变更,公司7位董事、独立董事提出辞职。新控股股东北京星之福科技有限公司(以下简称“北京星之福”)重新提名了7位董事、独立董事候选人。

2021年12月31日,和佳医疗公告称,控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂(夫妻关系)与北京星之福签订《控制权转让协议》及《表决权委托书》。上述股份转让完成及表决权委托生效后,公司控股股东将变更为北京星之福,实际控制人变更为肖夏梦。

《中国经营报》记者注意到,北京星之福的成立日期为2021年12月30日,即成立次日就与郝镇熙、蔡孟珂签订相关协议。北京星之福是否为完成上述控制权变更事项而专门设立?和佳医疗并没有就此作出相关披露。

就在2022年1月6日,和佳医疗再次发布公告,其称将以自有资金3000万元投资设立北京和佳同创医疗科技有限公司(暂定名,最终名称以市场监督管理机关核准登记的为准,以下简称“和佳同创”)。

记者发现,和佳同创与北京星之福的注册地址在同一幢楼的不同楼层,法定代表人均为张全军。和佳同创设立的实际用意何在?北京星之福在其中扮演的角色又是什么?3000万元的投资金额是否全部真实来自和佳医疗自有?

针对上述相关问题,记者致函致电和佳医疗方面,其证券事务部相关工作人员称采访函收悉并已查看,将适时作出答复。但截至发稿,对方未予以进一步回应。

新股东成立次日即接盘?

根据公告,北京星之福受让郝镇熙、蔡孟珂持有的占公司总股本16%的股票以及由此所衍生的所有股东权益,并以协议签署之日起的公司前30个交易日的股票均价和5元/股两个价格中的孰低值作为交易股票的转让价格。

另外,自《表决权委托书》出具之日至标的股票交割日(自本协议生效之日,至标的股票全部完成转让交割之日前,即交易过渡期内),郝镇熙、蔡孟珂将其持有的公司约1.68亿股股票,占总股本的21.25%的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给北京星之福行使。

截至2021年12月31日收盘,和佳医疗报收5.76元/股。假设上述交易的转让价格为5元/股,郝镇熙、蔡孟珂将合计套现约6.3亿元。

此前,郝镇熙、蔡孟珂就曾将其所持有的部分和佳医疗股票进行转让。2021年8月,两人将其持有的公司约3312万股非限售流通股股票(占公司总股数约4.18%)协议转让予自然人孙巍。

截至2021年9月30日,郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂(蔡孟珂之父)持有和佳医疗的股份比例分别为11.81%、9.44%和0.52%。

截至2021年三季度末,郝镇熙、蔡孟珂所持的和佳医疗股权质押率均超过90%。2021年11月2日,和佳医疗公告称,郝镇熙及蔡孟珂因涉及合同纠纷诉讼被申请诉讼财产保全,导致其所持有的公司部分股份被司法冻结。

而此次拟转让给北京星之福的股票仍存在质押、冻结、限售期等情形。和佳医疗表示,交易双方将在协议签署后积极解决。如上述情况解决后,本次股份转让仍需通过深圳证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

值得注意的是,受让方北京星之福成立次日就参与和佳医疗控制权的交易,相关方于何时接触并筹划股权转让事项?记者就此致函和佳医疗方面,但未收到答复。

公告显示,北京星之福注册资本为3000万元,注册地址为北京市东城区花园东巷29号3幢3层332,经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;承办展览展示活动;企业管理咨询等,目前所见尚未涉足医疗行业。

肖夏梦、北京卓质恒品贸易发展有限公司(以下简称“北京卓质恒品公司”)、张全军、国药南方(海南)实业有限公司(以下简称“国药南方海南公司”)分别对北京星之福持股45%、35%、10%、10%,实际控制人为肖夏梦。

根据企查查,肖夏梦、张全军名下没有其他公司。

国家企业信用信息公示系统显示,北京卓质恒品公司由徐洋100%控股,经营范围为销售计算机软件及辅助设备、电子产品、文化用品、摄影器材、通讯设备、日用品、家用电器、服装鞋帽、五金交电、机械设备;销售(不含零售)建筑材料、家具;货物进出口;零售化妆品、个人卫生用品;食品经营(仅零售预包装食品);销售食品。

国药南方海南公司由南方经贸集团投资控股(海南)有限公司持股80%,于2021年4月20日成立。2021年12月20日,该公司被海南省海口市市场监督管理局列入经营异常名录,原因是“通过登记的住所或者经营场所无法联系”。

对于与北京星之福的交易,和佳医疗表示,意在“优化公司股权结构,完善公司治理,助力公司产业转型升级发展,激发公司潜在活力,增强公司经营韧性,提高公司综合竞争力,推动公司业务高质量的发展”。

新设“邻居”子公司

靴子尚未落地之际,和佳医疗发布公告称,对外投资设立全资子公司——和佳同创。根据《公司章程》规定,该对外投资事项在公司总裁的决策权限内,未达到董事会审议标准,无需提交董事会、股东大会审议,且“不涉及关联交易”。

根据公告,和佳医疗以自有资金投入,持有和佳同创100%股权。

控股股东、实际控制人未完成实际变更,北京星之福相关方已进驻和佳同创。此外,和佳同创的注册地址为北京市东城区花园东巷29号3幢2层229,与北京星之福相隔仅一层楼。

值得注意的是,根据郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福签订的《表决权委托书》,受托人北京星之福行使的股东权利包括但不限于召集、召开、参加股东大会,对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权,并签署相关文件(包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权);行使股东提案权,提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案;其他与股东表决权相关的事项。

因此,和佳同创的设立是否与北京星之福相关方有直接或间接关系?实际用意又在何处?

和佳医疗称,设立和佳同创的目的在于“为落实公司战略发展规划,拓展公司业务领域,积极引进人才和推进国际化业务发展”,“有利于进一步推进公司现有产业布局及业务结构的完善与优化,提升公司综合竞争力及企业品牌影响力”。

公告显示,和佳同创拟申请的经营范围包括第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护专用设备销售;机械设备租赁;医疗设备租赁;咨询服务。

和佳医疗提示,和佳同创成立后,可能存在管理、资源配置、人力资源及市场开拓等方面的不确定因素带来的风险。

年报显示,和佳医疗主要从事医疗设备及耗材的研发、制造、销售,以及承接医院整体建设业务等,近年实施“轻资产”转型战略。

2021年前三季度,和佳医疗实现营业收入6.01亿元,同比下降2.56%;归属于上市公司股东的净利润为407.95万元,同比下降94.94%;扣非净利润-860.19万元,同比下降113.64%;经营活动产生的现金流量净额为817.18万元,同比减少119.26%。

事实上,2021年上半年,和佳医疗收入规模有所提升,净利润实现同比增长25.09%。但在2021年第三季度,公司参股公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司投资的南京伟思医疗科技股份有限公司(688580.SH)股价下降,导致和佳医疗按权益法核算确认的投资收益大幅下降。

2021年前三季度,和佳医疗确认的投资收益约为-460万元,2020年同期确认的投资收益约为8700万元。

(文章来源:中国经营网)

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