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*ST宝鼎与茂化实华用公告进行QQ式聊天 隔空争执转让事宜

2018-07-30 17:02:49来源:

来源:每日经济新闻

每经记者 陈鹏丽 实习记者 王帆实习编辑 魏官红

▲CFP图

这几天,*ST宝鼎(002552,SZ)与茂化实华(000637,SZ)你来我往的隔空喊话,闹得有些不愉快。

继7月18日,*ST宝鼎宣布拟转让参股公司亿昇(天津)科技有限公司(以下简称亿昇科技)34%股份,而7月25日亿昇科技的另一股东茂化实华公开反对转让事宜之后,*ST宝鼎在26日又迅速反击,称茂化实华绝对禁止公司转让股权的做法违背合作初衷和商业伦理,不排除寻求司法途径解决。

据了解,2014年12月,茂化实华、*ST宝鼎和天津飞旋科技有限公司(以下简称天津飞旋)合资成立亿昇科技。此次*ST宝鼎拟转让34%股权给第三大股东天津飞旋,这对于茂化实华来说,可能丧失控制权。于是,对于转让股权事宜,*ST宝鼎与茂化实华各执一词。

茂化实华对转让说“不”

早在2014年合资成立亿昇科技时,*ST宝鼎、茂化实华和天津飞旋便通过《出资合同》和《章程》,就三方股东合作的紧密性和持续性进行了约定。

据茂化实华披露,《出资合同》和《章程》相关条款均规定,亿昇科技成立后,未经其他方书面同意,任何一方不得转让其持有的亿昇科技全部或部分股权。

7月18日,*ST宝鼎宣布拟作价7000万元向天津飞旋转让所持亿昇科技34%股权,并按规定发函向茂化实华征求意见,却等来茂化实华摇头说“不”。

7月25日,茂化实华发布公告,宣布反对*ST宝鼎的转让股权事宜,并解释原因称:若*ST宝鼎通过向天津飞旋转让股权的行为退出亿昇科技,天津飞旋将成为亿昇科技拥有控制权的股东,茂化实华将失去亿昇科技第一大股东的地位,打破目前亿昇科技三方股东持股均衡的格局,对茂化实华的股东权利产生重大不利影响。

此外,对于*ST宝鼎给予茂化实华优先购买权的选择,即茂化实华若不同意股权转让,可按茂化实华与天津飞旋双方持股比例受让拟转让的股权,茂化实华也坚决拒绝,表示亿昇科技的三个股东转让股权的行为,均需取得各方一致同意,没有任何一方行使所谓优先购买权的问题。

*ST宝鼎称茂化实华诉求无理

吃了“闭门羹”,*ST宝鼎可“坐不住”了,于26日晚间迅速发布公告回应,直指茂化实华主张绝对禁止股东转让股权,不符合《公司法》和现代商业合作精神,甚至称之为“无理诉求”。

可谓“公说公有理,婆说婆有理”。这边,*ST宝鼎给出的理由是,法律允许公司章程就股权转让设限,但如何限制均应有度,*ST宝鼎已给予茂化实华合理的行使优先购买权的选择;若茂化实华行使优先购买权,则将最终持有亿昇科技54.545%的股权,该选择权符合《公司法》及其司法解释中,关于股东对外股权转让对既有其他股东利益保护的精神和要求,并未损害茂化实华的合法权益。

*ST宝鼎还表示,公司后续将依法行使公司的相关合法权利,包括但不限于通过司法途径解决相关纠纷,以维护公司的合法投资权益。

27日,广东格林律师事务所合伙人戴辉勇律师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示,《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,但第四款规定了公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

“亿昇科技公司章程已规定,未经其他方书面同意,任何一方不得转让其持有的亿昇科技全部或部分股权,因此茂化实华拥有不同意转让的权利。”戴辉勇律师表示:“*ST宝鼎所主张的优先购买权在股东内部转让并不适用。”

亿昇科技实由天津飞旋运营

《每日经济新闻》记者注意到,若完成此项股权转让,天津飞旋将以64%的持股比例成为亿昇科技的控股股东。天津飞旋相关人士27日在接受记者采访时表示,亿昇科技一直都是天津飞旋在实际运营。

*ST宝鼎董秘马韬也向记者证实了这一消息:“亿昇科技的核心团队和技术,主要都是天津飞旋在运营,我们上市公司主要做一些财务上的投资。”

资料显示,亿昇科技于2014年12月成立,主要从事磁悬浮鼓风机的研发、建设。

对于筹划此次股权交易的原因,*ST宝鼎董秘马韬向记者表示:“公司目前的发展阶段是聚焦主业,想要合理地退出(亿昇科技)。”

而上述天津飞旋相关人士则表示:“之前我们对亿昇科技没有控制权,此次拟受让股份是在寻求控股机会。”

*ST宝鼎在今年5月因2016年度、2017年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,被深交所实行“退市风险警示”。而*ST宝鼎此次拟转让股权作价7000万元,是其原始出资额(4857.40万元)的1.44倍,是截至2017年末时货币资金(4198.91万元)的1.67倍。

马韬表示,*ST宝鼎目前还未收到茂化实华的回复函,公司只能从对方公告中获得信息,双方将进一步沟通协商,保障双方合法权益。

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